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凤凰彩票成都思科瑞微电子股份有限公司电子电路
2023-04-11 05:25:03
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
公司已在本报告中描述可能存在的风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分，请投资者注意投资风险。
3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
5 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润97,425,990.92元。公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，在综合考虑公司实际经营情况及未来资金需求等因素的基础上，公司拟定2022年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。本次利润分配方案尚需提交2022年年度股东大会审议。
公司主要聚焦国防科技工业的半导体和集成电路、电子信息领域，主营业务为军用电子元器件可靠性检测服务，具体服务内容包括军用电子元器件的测试与可靠性筛选试验、破坏性物理分析（DPA）、失效分析与可靠性管理技术支持。
电子元器件测试是指通过开发特定程序采集电子元器件的相关参数，从而判断电子元器件的质量是否合格；可靠性筛选试验是指利用专业设备模拟不同环境，通过采用外加应力将电子元器件成品中潜在的早期失效产品剔除，从而分选出具有高可靠性产品的系列试验。公司电子元器件测试与可靠性筛选试验的主要可靠性检测项目情况如下表所示：
可靠性筛选试验实施常温初测、常温中测、高温测试、低温测试、常温终测检测项目时，需要测试电子元器件的参数，老炼环节需要动态监测部分电子元器件参数，电子元器件测试与可靠性筛选试验是有机结合的，在可靠性检测实施过程中是一个整体不可拆分的服务业务。
破坏性物理分析（Destructive Physical Analysis）是为验证电子元器件的设计、结构、材料和制造质量是否满足预定用途或有关规范要求，对元器件的样品进行解剖以及解剖前后进行一系列试验和分析的全过程。公司根据行业标准以及客户要求，在电子元器件成品批次中随机抽样，采用开封、结构检查、物理试验和切片解剖等分析方法，对电子元器件样品封装、芯片图形、内部结构、粘接、键合、内部气氛、外观等进行系统的检验和分析以判定是否存在整批元器件质量不合格情况。DPA可帮助生产厂早期发现制造工艺异常情况，改进生产工艺，帮助使用单位发现剔除批次质量异常产品，选用高可靠性产品，以较小的成本避免巨大的经济和时间损失。
经过多年的技术研发和可靠性检测服务实践，公司以研发部为研发平台建立了一套较为完善的研发体系，并形成了自主研发为主的研发模式。公司以市场需求和行业发展趋势为导向，持续开展对新的可靠性检测技术和工艺流程的研发活动，一方面，根据下游客户的军用电子元器件可靠性检测需求，公司进行可靠性检测程序软件等的技术开发和检测工艺流程的研发，以及对现有系列可靠性检测技术和工艺的改进；另一方面，根据上游半导体和集成电路、电子信息行业发展趋势和技术动态提出研发课题，研发新技术、新工艺，不断丰富和优化可靠性检测服务体系，提高可靠性检测技术能力。
（1）测试程序的开发。电子元器件测试程序主要由公司自行开发完成，公司技术研发人员根据待测产品手册规定，分析产品测试要求，设计开发专用测试程序，包括测试向量集、测试图形等，以确定电子元器件功能和性能是否正常，以及是否符合设计要求。通常情况下，不同型号的电子元器件均需要有相匹配的测试程序，对于新型电子元器件以及客户的新要求，公司根据不同的元器件在不同测试系统和不同的测试特性和要求进行测试程序开发。新的测试程序开发后首先需要进行验证，同时需要对程序的可靠性进行测试，用样片对测试程序进行调试，并最终定型。经过不断的研发、应用并完善，截至2022年末，公司已拥有2.8万多套测试程序。
（2）检测适配器的设计与开发。检测适配器分为测试适配器与老炼适配器两种，测试适配器是指利用ATE等测试资源及其它外部资源对被测元器件进行全面功能和性能参数测试的电子测试装置（系统）；老炼适配器是指利用老炼设备资源及其它外部资源对被试验的元器件进行试验的电子装置。检测适配器通常由PCB板、电子元器件和适配座等组成。检测适配器是公司军用电子元器件可靠性检测服务技术的重要体现，公司具备自主研发适配器的能力，根据不同电子元器件的测试试验标准以及老炼测试系统的要求，持续进行测试适配器与老炼适配器的设计与开发，截至2022年末公司拥有1.8万多套检测适配器。
（3）研发检测工艺流程。公司按客户提供的筛选试验规范、元器件的详细规范，以及国军标的相关要求，设计工艺流程、检测试验方法等。
公司研发工作由研发部负责，研发部下设技术开发室、工艺研发室和DPA研发室。公司已建立了规范的研发流程和研发管理体系，研发管理包括年度研发计划管理、研发立项管理、研发过程管理以及研发成果管理等方面。
公司采用按需采购的模式，通过询价、比价等方式进行采购。公司可靠性检测服务的实施主要通过专业设备，耗用的器材较少，因此公司采购活动相对比较简单，主要表现为对检测设备、器材的采购。公司采购的设备主要为各种专业检测设备，器材主要包括适配座、印制板、墨水、探针等。
除上述采购活动外，公司采购还包括委托检测服务的采购。委托检测在电子元器件可靠性检测服务行业较为普遍的现象，公司检测能力能够覆盖主要军用电子元器件各大门类，但也存在委托检测的情况，主要原因为：（1）公司可靠性检测服务产能不足，尤其是当客户检测量较大、对时效性要求较高时；（2）目前我国常用军用电子元器件种类有数万种之多，公司根据客户的可靠性检测需求，不断扩展可靠性检测项目的范围并获取相关认证，以覆盖主要客户的大部分可靠性检测项目，但公司在特定阶段会存在部分检测项目未获得相关认证的情况；（3）部分测试参数或筛选试验项目市场需求很小，购置相关设备短期内成本很难收回，经济效益较低，公司基于经济性考虑，将市场需求很小的这部分检测项目委托给有资质的其他检测厂商。
公司制定了《采购管理制度》、《采购与付款管理流程手册》、《供应商管理办法》等采购相关制度，对采购进行统一管理，注重对采购环节的控制和计划统筹安排。公司的采购流程如下：①提交采购需求，检验部根据各自的检测计划，分别制定相应的商品采购需求清单，填写《采购申请表》；②选择合格供应商，采购人员根据审批通过的采购信息，在合格供应商名录中进行对比询价，确定供应商后，制定对应的采购计划；③签署订货合同，对长期合作的供应商，公司每年签订框架合同，实际采购时签订采购订单；对于非长期合作供应商，每次采购时签订采购合同。合同生效后，综合部及时登记《采购合同台账》；④验收，货物送达后，使用部门对相关设备、材料等组织检验，填写《采购验收单》完成验收。
公司根据客户的检测需求提供可靠性检测服务，具体服务流程如下：①接收电子元器件：计划调度部负责接收客户电子元器件，负责核对、收录客户电子元器件并记录于系统中（规格型号、数量、单位、计划交付时间等）。②根据流程卡进行检测：计划调度部根据流程卡，将所需检测的器件派发检验部进行检测，质量部对检测过程的各个环节有效监控。③出具报告：检验部根据检测结果编制检测报告，质量部复核检测报告；④发送报告：计划调度部办理检测报告交付，按客户要求出具装箱单，核对器件与检测报告一起进行包装发运。公司服务流程如下：
公司的销售模式为直销模式，直接面向各终端客户，保持与终端客户的直接沟通并提供服务。公司客户主要为军工集团下属企业及为军工集团配套的电子元器件厂商，依托在西南、西北以及华东等军工重点区域的业务布局，公司在全国范围内持续进行市场开拓。公司市场部收集客户信息并制定销售策略、拓展业务。市场部在收集、审查客户信息及检测试验过程中建立与客户的技术洽谈机制，对可靠性检测过程中出现的系统性或重大技术问题，由公司技术负责人牵头与客户进行沟通协调与反馈，以提高检测效率和质量，提高客户的服务满意度。
公司通过邀请招标、竞争性谈判等方式获取服务订单，服务价格结合具体获取订单的方式与客户洽谈确定。服务价格的影响因素主要包括：电子元器件的种类、型号，检测项目难易程度，市场竞争情况以及检测服务成本等。由于电子元器件可靠性检测具有频次高、型号多、数量大、单价低以及单次检测收入规模小的特点，最终的服务价款通常需要由公司与客户通过针对已经完成的服务订单进行对账结算确定。客户与公司的主要价款结算方式为电汇、承兑汇票。
公司为国内独立第三方军用电子元器件可靠性检测筛选服务商，拥有专业的可靠性检测技术和规模化的可靠性检测服务能力，主要通过向客户提供可靠性检测筛选服务的方式获取利润。
随着国民经济的发展，我国将加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一，国际形势变化将进一步促进我国军工产业链向自主可控目标迈进，我国军工行业自主研发能力将不断增强，将促进军用电子元器件可靠性检测行业的持续发展。
目前，我国军工检测行业正处于快速发展阶段，呈现机构众多、单个机构规模较小的竞争格局。整个检测行业市场化程度还较低，企业之间在技术和质量水平、管理经验和经营方式等方面差距较大，检测机构的品牌效益和规模效益尚未充分发挥。
军用电子元器件是指用于武器装备中的电子元器件，是按国家军用标准（GJB）设计制造的，有质量等级的电子元器件。军工电子行业是国防科技工业的重要组成部分，是国防军工现代化建设的重要工业基础和创新力量，直接对我国综合国力及相关尖端科技的发展发挥着重要作用，为主战装备飞机、卫星、舰船和车辆由机械化向信息化转变提供技术支持和武器装备的配套性支持。我国电子元器件检测工作已经不断深入到我国的航天、航空、船舶、兵器、核工业、电子等国防各个领域。
军用电子元器件检测试验业务包括元器件制造产业的质量一致性检查（第一次筛选，简称“一筛”）、元器件的第二次检测筛选（第二次筛选，简称“二筛”）等。目前大部分一筛业务主要由生产厂家自主完成，各个专业检测机构主要承接二筛业务。军用电子元器件的二次筛选是保证军工武器装备质量和可靠性的重要手段，通常情况下，对军工产品的电子元器件要求全部进行二次筛选。
就军工行业而言，我国的国防军事装备行业一直以国有军工企业为主导。随着国防科工委《武器装备科研生产许可实施办法》的颁布，民营企业开始参与国防军工领域的生产；随着《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等与检测服务行业相关的政策的落实，民营检测企业与国防军工部门的合作日益加深。
与此同时，由于国防军事装备行业的特殊性，在合作过程中客户通常会要求企业具备一定的相关资质，如满足军工需要的检测技术、CNAS实验室认可和DILAC实验室认可等。CNAS实验室认可和DILAC实验室认可虽不是从事检测业务的法定必备资质，但该等认可对行业内企业的业务发展具有重要作用。CNAS实验室认可和DILAC实验室认可需要检测机构具备一定时期的检测业务经验，并且上述实验室认可的认证要求较高，使新进入检测行业的企业难以迅速向军用电子元器件可靠性检测这类细分行业扩张。
电子元器件可靠性检测技术涉及微电子、材料、自动控制、计算机科学与应用、电子信息、质量与可靠性等专业学科知识，是诸多专业知识综合运用的体现。
①电性能参数的测试本身难度就较大，一是从检测技术所需研发的硬件来看，测试适配器设计制作难度大，尤其是高频、小信号或大功率的器件适配器设计制作难度大，复杂器件的测试适配器基本相当于设计一个电子系统或设备；二是从检测技术所需研发的软件测试程序来看，军用电子元器件可靠性检测属于黑盒测试，所谓黑盒测试是在客户未告知测试向量的情况下进行的测试，公司需要依据产品手册和测试标准编制测试技术方案，在对器件结构及其功能、性能参数分析的基础上，通过建立测试模型、智能仿真等方式，自主研发测试程序，并对测试程序和适配器进行反复调试与验证，以实现对器件功能性能指标正确性的检测。
以集成电路测试为例，由于其制造工艺微纳米化趋势明显，内部结构对用户不可见，功能性能极其复杂，无法使用传统的外部硬件接触方式进行全面性能及逻辑检测，需采用现代ATE测试技术，通过软件硬件结合的方法，在对器件结构及其功能、性能参数分析的基础上，通过建立测试模型、智能仿真等方式，采用高速高精度小信号测量技术、射频技术、软件编程技术、结构分析技术等，全面模拟器件的实际工作状态及尽可能多的故障模式，依据结果数据对器件的设计、制造、功能、性能的符合性进行检查验证，判定器件是否合格。
②施加的应力（时间、环境、电应力等）工艺方法是技术难题，根据产品手册和标准要求，高可靠电子元器件检测筛选需在测试、老炼等环节施加合适的电应力、环境应力等，以考察电子元器件是否符合规定的质量与可靠性指标要求，电子元器件种类繁多，施加应力要求也因品种而异，需要进行技术研究，准确施加应力，做到足够且安全。若应力施加不足，则可能导致质量可靠性问题，若应力施加过满，则可能导致电子元器件损坏。
③检测技术水平的稳定性、一致性及工作效率是技术难点之一。电子元器件检测筛选是一个批量检测过程，检测所使用的方法、设备、工艺、环境及操作人员要完全符合检测筛选的技术和质量保证要求，同时对一致性和可重复性具有很高的要求，并保证检测结果准确、可靠。
④电子元器件不断发展及其应用场景的多样化带来测试技术的复杂性和难度，电子元器件种类越来越多，功能越来越复杂，测试程序的复杂性和测试适配器的难度都越来越高，需要持续研究新的测试方法和技术。
综上，军用电子元器件可靠性检测行业具有较高的技术壁垒，行业外的企业在短时间内难以获得足够的专业经验与技术积累以支撑检测业务的运营。
新进入军用电子元器件可靠性检测领域的检测机构即使在突破资质壁垒、技术壁垒的情况下，要进入其军工企业客户的供应商目录并获得订单仍存在较大难度和障碍，“客户信赖”是开展可靠性检测业务的重要前提，这需要一个较长时间的“业务沉淀、品牌积累”的过程。军工电子元器件应用领域客户在选定可靠性检测机构时，对服务提供方的要求较为严格，除前述资质要求和技术要求外，在保密性、服务质量、服务效率等方面亦比民用检测服务要求更高；同时，军工行业客户选定一家合格的检测机构需要经历严格的筛选过程，更换服务提供方需面临较大的质量控制风险并承担时间成本，因此倾向于与检测机构形成长期、稳定的合作关系，不具有军用电子元器件可靠性检测业务经验的检测机构较难进入该领域。
在军用电子元器件可靠性检测市场，民营检测机构要成为军工客户的供应商比较难，公司拥有近500余家军工集团下属企业以及为军工企业配套的电子厂商等客户，其中军工集团包括中国航天科技集团、中国航天科工集团、中国航空工业集团、中国航空发动机集团、中国船舶重工集团、中国船舶工业集团、中国兵器工业集团、中国兵器装备集团、中国电子科技集团、中国电子信息产业集团等。公司可靠性检测服务涉及了国内各大主要军工集团，说明公司已经获得下游军工客户的广泛认可，市场认可程度高。
从检测的电子元器件种类来看，公司可检测的电子元器件种类涉及集成电路（如TTL电路、CMOS电路等）、分立器件（如半导体二极管、晶体管等）以及电阻电容电感元件等各类电子元器件，覆盖了主要军用电子元器件各大门类。公司开展可靠性检测服务需要持续进行测试程序软件及检测适配器等硬件的开发，截至2022年末公司已拥有测试程序2.8万多套，检测适配器1.8万多套。公司经CNAS认可的检测项目共计565项，具有较强的可靠性检测服务能力。公司与行业内领先企业京瀚禹、西安西谷在可检测电子元器件种类方面基本相当。
从检测的电子元器件生产商来看，公司能够为客户检测XILINX(赛灵思)公司、Altera（阿尔特拉）、ADI（亚德诺）公司、VICOR公司、IR（国际整流器）公司、Infineon（英飞凌）公司、TI（德州仪器）公司、Micron（镁光）公司、NXP（恩智浦）公司等全球领先的半导体厂商生产的电子元器件。说明公司具有承接国际、国内技术领先企业的高水平电子元器件的可靠性检测业务能力。
从检测的电子元器件应用领域来看，公司提供可靠性检测服务的电子元器件应用涉及航天、航空、兵器、船舶、核工业、电子等军工领域，主要应用于机载、箭载、弹载、舰载、车载等军用电子系统。说明公司具有适应不同应用环境要求开展电子元器件可靠性检测的服务能力。
公司在成都、无锡、西安三地设立了可靠性检测服务基地，成都、无锡、西安所在的西南、华东、西北区域是我国军工装备研制生产重地，从主营业务收入的区域分布来看，除上述三个重点区域外，部分客户分布在华北、华中、华南、东北区域并获得业务收入。
在军用电子元器件可靠性检测行业，从事军用电子元器件可靠性检测的主要民营企业在多地设置检测基地（当地有实验室）的情形较少。客户对电子元器件检测周期要求一般较短（一般一至两周），规模较大或综合实力较强的检测机构才会根据自身及市场情况在多地进行市场布局。
从拥有的专利、软件著作权以及获得的经CNAS认证的检测项目/参数的数量等综合来看，公司具有较强的综合实力，是我国军用电子元器件可靠性检测行业内的领先企业之一。较报告期初行业地位无重大变化。
随着国民经济的发展，我国将加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一，国际形势变化将进一步促进我国军工产业链向自主可控目标迈进，我国军工行业自主研发能力将不断增强，将促进军用电子元器件可靠性检测行业的持续发展。基于上述行业发展态势，公司所处行业面临的机遇与挑战情况具体如下：
从世界各国政府对检测市场的监管体制发展过程看，市场化变革的趋势是一致的。我国政府从2002年5月1日开始实施强制性产品认证制度以来，采取指定检测机构的方式从事强制性认证产品检测，这些指定检测机构一般有政府背景。近年来，国家发布一系列政策开放检测行业监管体制，鼓励发展第三方检验检测认证服务，鼓励不同所有制检验检测认证机构平等参与市场竞争。随着行业监管体制市场化变革的逐步深入和市场化的检测机构的快速成长，第三方检测机构将越来越多地介入到政府强制性认证产品检测领域。市场化改革趋势也会逐渐在军工检测领域呈现，独立第三方的民营检测机构将面临良好的发展机遇。
2）军品生产企业范围的扩大以及比测筛选的开展，有利于第三方军用电子元器件可靠性检测业务发展
2014年开始，我国国防装备部门开展了比测试点，即由检测试验单位对多家研制单位的实物样机进行试验，为检验检测机构带来了业务增加的机会。由于比测筛选环节要先于装备采购的开展，只有通过比测筛选的单位，才有可能成为对应装备的供应商。军品生产企业范围的扩大以及比测筛选的要求，将促进第三方军用电子元器件可靠性检测业务的发展。
军工电子信息化涉及雷达、卫星、光电设备、通信设备、军用导航、探测、传感、测绘、仪表、声纳等军工电子信息系统工程建设等诸多方面。目前我国军工电子信息化迅速发展，武器装备更新换代加快，对军用电子元器件的需求迅速增加，将有利于军用电子元器件可靠性检测行业的发展。
随着智能制造、半导体产业的迅猛发展，国内基础电子工业发展飞速提升，军工电子国产化率不断提升，军用电子元器件的种类也迅速增加。同时，随着我国国防信息化的不断发展，武器装备更新换代加快，导致军用电子元器件的种类呈现快速上升的态势，对军用电子元器件可靠性检测企业提出了更高的要求。
军用电子元器件可靠性检测行业，尤其是军用大规模集成电路测试行业，因为测试程序较多，测试技术难度较大，对可靠性要求更高，需要经验丰富、高技术水平的人才。经过多年的发展，我国已经累积出一批人才，但由于行业发展时间较短、技术水平相对不高，且人才培养周期较长，导致高端专业人才仍然紧缺。
目前，我国军工检测行业正处于快速发展阶段，呈现机构众多、单个机构规模较小的竞争格局。整个检测行业市场化程度还较低，企业之间在技术和质量水平、管理经验和经营方式等方面差距较大，检测机构的品牌效益和规模效益尚未充分发挥。
4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
截止2022年12月31日公司实现营业收入24,282.18万元，较上年增长9.35%；归属于上市公司股东的净利润9,742.60万元，较上年同期增长0.38%
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
成都思科瑞微电子股份有限公司 (以下简称“公司”) 第一届监事会第十六次 会议于 2023 年 4 月 7 日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知已于 2023 年 3 月 27 日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席施明明先 生主持，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议。
经审核，监事会认为董事会编制和审议成都思科瑞微电子股份有限公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《成都思科瑞微电子股份有限公司2022年年度报告》及《成都思科瑞微电子股份有限公司2022年年度报告摘要》。
（四）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（公告编号：2023-019）
经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司的发展情况和资金需求，以及全体股东的长远利益，符合法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况和长期发展规划的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-021）。
因全体监事为利益相关者，全部回避表决，故该议案将直接提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于2023年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2023-018）。
监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，拟使用部分超募资金合计人民币10,000万元用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定，相关审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：成都市龙泉驿区驿都大道中路337号恒鼎世纪酒店22楼5号会议室
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
上述审议议案已于2023年4月7日分别经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月10日在上海证券交易所网站(及指定信息披露媒体上披露的相关公告。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站 (登载《2022年年度股东大会会议资料》。
应回避表决的关联股东名称：建水县铨钧企业管理中心（有限合伙）、新余环亚诺金企业管理有限公司
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
3.登记地点：成都思科瑞微电子股份有限公司证券部（成都市龙泉驿区星光西路117号），信函上请注明“股东大会”字样
（1）法人股东：法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者其委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出示法人股东的营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件和法人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东的营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表有效身份证件复印件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具并加盖法人股东公章的授权委托书（格式请见附件）原件和法人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件。
（2）自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、股东账户卡或其他有效股权证明原件；自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（格式请见附件）原件和自然人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件。
（3）融资融券投资者出席现场会议的，应出示融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书（格式请见附件）原件；投资者为个人的，还应出示本人有效身份证件原件；投资者为机构的，还应出示本单位营业执照复印件（加盖法人公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书（格式请见附件）原件。
（4）异地股东可以通过邮件方式办理登记，请于2023年5月4日17:00 前将上述办理登记所需文件扫描件发送至邮箱行登记；也可以通过信函方式办理登记，并提供有关登记文件，信函上请注明“股东大会”字样，且信函须在2023年5月4日下午17:00 前送达，最终以抵达公司的时间为准。通过邮件或信函方式登记的，均须报备近期个人行程及健康状况等相关防疫信息。公司不接受电话登记。
2、会议安排：本次会议预计会期半天，出席现场会议人员的交通及食宿等费用自理。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月5日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“公司”）本项日常关联交易均是公司及子公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
2023年4月7日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事张亚回避表决,表决结果：6票同意，0票反对，0弃权。
2023年4月7日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0弃权。
独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：公司2023年度日常性关联交易预计事项是基于公司正常的生产经营活动，符合公司经营发展需要，交易价格公允合理，对公司当期以及未来财务状况和经营成果无不利影响，不影响公司独立性，不会对关联方产生依赖，未损害公司、全体股东特别是中小股东利益。我们对此项议案进行了事前认可，同意将《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》提交董事会审议。
独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司2023年度预计日常关联交易额度是根据公司2022年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要，对2023年度日常关联交易情况进行的合理估计。上述关联交易依据市场情况定价，价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：公司及子公司本次日常关联交易预计事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。
公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，对公司2022年度与关联方的交易情况进行了预计。2022年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：
2、关联关系：公司间接持股 5%以上自然人股东卓玲佳间接控制，并担任执行董事、总经理的公司，与公司构成关联关系。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
2、关联关系：公司间接持有公司5%以上股份的自然人股东卓玲佳控制，并担任董事长、总经理的公司，与公司构成关联关系。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
2、关联关系：公司间接持股 5%以上自然人股东田莉莉的配偶王传延控制，并担任执行董事、总经理的公司，与公司构成关联关系。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
2、关联关系：公司间接持股5%以上自然人股东田莉莉的配偶王传延持股 41.40%，并担任董事长、经理的公司，与公司构成关联关系。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
2、关联关系：新余环亚持有其 50.79%的股份，实际控制人张亚与其配偶周文梅控制，张亚担任董事长的公司，与公司构成关联关系。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
2、关联关系：实际控制人张亚曾在该公司担任董事直到2022年8月25日，根据上市规则此时该公司仍与公司构成关联关系。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
2、关联关系：深圳正和兴持有其 19.66%的股份，实际控制人张亚通过深圳正和兴间接参股的公司，与公司构成关联关系。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
本次日常关联交易预计事项经公司董事会、股东大会审议通过后，公司及子公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。
公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
公司2023年度日常关联交易预计事项已经公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
（三）成都思科瑞微电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十二次会议的事前认可及独立意见；
（四）成都思科瑞微电子股份有限公司第一届董事会审计委员会关于预计2023年度日常关联交易的书面审核意见。
（五）中国银河证券股份有限公司关于成都思科瑞微电子股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体如下：
根据中国证券监督管理委员会《关于同意成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1115号）同意，公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,500.00万股，本次发行价格为每股人民币55.53元，募集资金总额为人民币138,825.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币13,574.34万元后，实际募集资金净额为人民币125,250.66万元。本次发行募集资金已于2022年7月5日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年7月5日出具了《验资报告》(中汇会验[2022]5892号)。
公司2022年度实际使用募集资金10,931.35万元。截至2022年12月31日，募集资金余额为114,543.13万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
为规范公司募集资金管理和使用电子电路，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司已于2022年6月连同保荐机构中国银河证券股份有限公司，分别与中信银行股份有限公司成都分行、中国工商银行股份有限公司成都青龙支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务凤凰彩票。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
中信银行股份有限公司成都领事馆路支行为中信银行股份有限公司成都分行的下级银行，中国工商银行股份有限公司成都东方电气支行、建设路支行均为中信银行股份有限公司成都青龙支行的下级银行。
截至2022年12月31日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币10,931.35万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
2022年8月24日，公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先支付发行费用的自筹资金人民币376.70万元。具体内容详见公司于2022年8月26日在上海证券交易所网站披露的《成都思科瑞微电子股份有限公司关于使用募集资金置换已预先支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-005）。
截至2022年12月31日，公司使用募集资金置换已预先支付发行费用的自筹资金人民币376.70万元。
截至2022年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
2022年8月24日召开了公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十二次会议，审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，同意公司使用最高不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2022年8月26日在上海证券交易所网站披露的《成都思科瑞微电子股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-004）。
截至2022年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
截至2022年12月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
2022年8月24日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》,同意公司使用募集资金166,819,100元向全资子公司江苏七维测试技术有限公司（以下简称“江苏七维”）进行增资。上述募集资金将直接汇入江苏七维募集资金专户，增资完成后江苏七维的注册资本由人民币2,000万元增加至8,000万元，江苏七维仍系公司的全资子公司。具体内容详见公司于2022年8月26日在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-003）。
本年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)认为：思科瑞公司管理层编制的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了思科瑞公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（一）中国银河证券股份有限公司对成都思科瑞微电子股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对成都思科瑞微电子股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
●公司2022年度利润分配方案已经公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●本年度公司不进行利润分配，主要原因系公司处于快速发展阶段，对营业资金有较高的需求。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润97,425,990.92元，加上年初未分配利润197,782,361.61元，扣除本年度已完成对2021年度分配的利润0元，提取盈余公积4,080,620.84元，2022年末公司未分配利润为291,127,731.69元。
鉴于目前公司处于快速发展期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为了顺利推进公司产能建设，更好地维护全体股东的长远利益、满足未来经营和投资活动需要，提高公司长远发展能力和盈利能力，实现公司及股东利益最大化，在综合考虑公司实际经营情况及未来资金需求等因素的基础上，公司拟定2022年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
公司所处大行业为军工行业，该行业其中一个特点是回款周期较长，造成了公司应收账款余额较高，随着业务规模的扩大，对公司的资金形成了较大的占用。
公司主营业务为军用电子元器件检验检测。当前公司在不断扩大生产，提高销售能力、研发能力并进行生产设备设施建设，同时存在项目投资需求，需要大量资金以推进发展、招揽人才。
2023年，公司会扩大生产能力、强化销售能力、推进研发投入和人才引进，具体表现为以下三点：
公司将加大对高端检测试验业务的投入，不断升级检测试验技术，引进高端检测试验设备，扩大检测种类、范围和精度。未来将在研发中心新建高端检测实验室，增强对先进集成电路（SOC）、高度复杂元器件、组件（SIP）的检测试验能力，逐步建立国内领先的宇航级元器件可靠性检验测试产业化服务体系。
为提高装备采购质量，自2014年起，军品装备部门逐步开展了各型实物样机邀请招标比测试验，客观上为第三方检测试验机构带来了业务增量。随着军工行业的发展，军工装备数量的大幅增加将提高军用电子元器件的可靠性检测需求。
随着检测业务的需求量越来越大以及人力成本的上升，原有的检测试验基地、实验室即将遇到产能瓶颈，需要扩大检测试验产能，以应对军工元器件的大批量检测。
为迎合检测试验行业未来市场趋势，公司注重研发团队的建设，建立了技术人才的引进、培育、激励机制，加强型号质量与可靠性、安全性工程技术培训力度，不断引进多层次专业技术人才，积极打造一套以实现公司发展战略目标为导向的人才管理体系。
公司处于快速发展阶段，对营业资金有较高的需求。近几年，公司业务规模迅速扩大，需要购置大量检测设备，同时员工规模也呈现快速上升的趋势，公司需要大量资金用于扩大投资或维持正常生产经营；公司应收账款余额较高，随着业务规模的扩大，对公司的资金形成了较大的占用。
综合考虑公司战略发展规划，为满足公司日常经营和长期发展资金需求，公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营及项目投资需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。
未来公司将严格遵守相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司发展的成果。
公司于2023年4月7日召开第一届董事会第二十二次会议，经全体董事一致同意，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，同意公司2022年度不进行利润分配并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
《关于2022年度利润分配方案的议案》是结合公司2022年度的经营情况、从公司长远发展、股东利益等因素综合考虑，符合公司未来发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司的发展情况和资金需求，以及全体股东的长远利益，符合法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况和长期发展规划的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配方案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议通过后方可实施。
本次会计政策变更系成都思科瑞微电子股份有限公司(以下简称“公司”) 根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”) 颁布的《企业会计准则解释第 15 号》及《企业会计准则解释第 16 号》变更相应的会计政策，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
2021年12月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第15号》(财会〔2021〕35号)(以下简称“准则解释第15号”) ，规定了“关于企业将固定资产达到 预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容，其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。
2022年11月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号) (以下简称“准则解释第16号”)，规定了“关于单项交易产生的资产 和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类 为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以 权益结算的股份支付的会计处理”内容自2022年11月30日起施行。
1、本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及 其他相关规定。
2、本次会计政策变更后，公司将执行准则解释第15号及准则解释第16号的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
根据准则解释第15号的相关要求，公司决定“关于企业将固定资产达到预 定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起执行。
根据准则解释第16号的相关要求，公司决定“关于单项交易产生的资产和 负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自2022年11月30日起执行。
本次会计政策变更系公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日以以现场结合通讯表决的方式召开公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金总计人民币10,000万元用于永久补充流动资金，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金占超额募集资金总额的比例为15.77%。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了无异议的核查意见。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，现将相关情况公告如下：
根据中国证券监督管理委员会《关于同意成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1115号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000.00股，发行价格为每股人民币55.53元，募集资金总额为人民币138,825.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币13,574.34万元后，实际募集资金净额为人民币125,250.66万元。上述募集资金已全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年7月5日出具《验资报告》（中汇会验[2022]5892号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2022年7月7日披露于上海证券交易所网站（）的《成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
公司实际募集资金净额为人民125,250.66万元，其中，超额募集资金金额为人民币63,394.25万元。根据公司披露的《成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目基本情况如下：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超额募集资金总额为63,394.25万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为10,000万元，占超额募集资金总额的比例为15.77%。公司最近12个月内累计使用超额募集资金永久补充流动资金的金额未超过超额募集资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司承诺每12个月内累计使用超额募集资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的金额将不超过超额募集资金总额的30%；本次使用超额募集资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
2023年4月7日，公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用10,000万元超额募集资金永久补充流动资金。
公司独立董事对上述使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项发表了明确的同意意见。保荐机构对本事项出具了无异议的核查意见。
独立董事认为：公司本次拟使用超募资金10,000万元永久补充流动资金，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况，同意公司使用超募资金10,000万元永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
综上，独立董事同意公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项，该事项尚需提交股东大会审议。
监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，拟使用部分超募资金合计人民币10,000万元用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定，相关审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金永久补充流动资金事项已于2023年4月7日经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十六次会议审议批准，独立董事已发表明确的同意意见，尚需公司股东大会审议通过。公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司发展战略和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次使用超募资金永久补充流动资金符合相关法律、法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司上述使用超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到监督管理措施5次，未受到过行政处罚、刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。16名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施2次。
签字项目合伙人：邵明亮，2010年成为注册会计师、2007年开始从事上市公司审计、2013年1月开始在本所执业、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过5家上市公司、7家新三板审计报告。
签字注册会计师：朱启，2019年成为注册会计师、2015年开始从事上市公司审计、2019年11月开始在本所执业、2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过2家上市公司、4家新三板审计报告。
项目质量控制复核人：许菊萍，2002年成为注册会计师、2000年开始从事上市公司审计、2002年5月开始在本所执业；2018年开始为本公司提供审计服务，近三年未签署上市公司和挂牌公司审计报告，复核过17家上市公司和28家挂牌公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
公司2022年度的审计费用为人民币30万元。2023年审计费用(包括财务报告审计费用和内部控制审计费用)定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定凤凰彩票。
公司董事会提请股东大会授权公司经理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用(包括财务报告审计费用和内部控制审
公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所(特殊普通合伙)的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了中汇会计师事务所(特殊普通合伙)的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其执业资格符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和能力素养，在担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司本次续聘会计师事务所的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于保持审计工作的连续性和稳定性，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。一致同意将续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构事项提交公司董事会审议。
公司独立董事就续聘会计师事务所进行了事前认可：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件，聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。我们对此项议案进行了事前认可，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交董事会审议。
公司独立董事就拟续聘会计师事务所发表了独立意见：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执业资格符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和能力素养，在担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司本次续聘会计师事务所的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于保持审计工作的连续性和稳定性，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
公司于2023年4月7日召开第一届董事会第二十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
(四)本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
