凤凰彩票电子电路盈方微电子股份有限公司 第十二届董事会第六次会议决议公告

2023-06-29 09:56:49

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确凤凰彩票、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第六次会议通知于2023年6月21日以邮件、微信方式发出，会议于2023年6月28日以通讯会议的方式召开，全体董事均亲自参会表决。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于2023年度增加预计担保额度的公告》。

　　根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提议于2023年7月14日（星期五）14:00在上海市长宁区协和路1102号建滔诺富特酒店1楼建滔厅召开公司2023年第二次临时股东大会，召开方式为网络投票与现场投票相结合的方式，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第六次会议通知于2023年6月21日以邮件、微信方式发出，会议于2023年6月28日以通讯会议的方式召开，全体监事均参会表决。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

　　一、本次会议采用通讯表决的方式，审议通过了《关于2023年度增加预计担保额度的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于2023年度增加预计担保额度的公告》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次增加的担保预计额度目前尚未发生，相关担保预计额度尚需经公司2023年第二次临时股东大会审议批准；

　　2、公司及下属子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，公司本次预计增加的担保额度中为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保额度超过上市公司最近一期经审计净资产50%，公司及其子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况。

　　为满足公司及全资、控股子公司日常经营和业务发展的需要，公司预计增加2023年度公司及全资、控股子公司的担保总额度不超过人民币14.5亿元（除公司已审批通过的为上海盈方微电子有限公司（以下简称“上海盈方微”）提供不超过人民币5亿的担保额度及为控股子公司深圳市华信科科技有限公司（以下简称“深圳华信科”）提供不超过人民币3亿元的担保额度之外），其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为2亿元；为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为12.5亿元。以上担保额度可在子公司之间进行调剂，但被担保对象的担保额度仅能在同类担保对象间调剂使用。本次担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等方式。担保情形包括公司为全资、控股子公司提供担保和/或合并报表范围内子公司（含年度内新设立或股权收购全资、控股子公司）互相提供担保。各全资、控股子公司在此预计担保额度内向银行等金融机构申请融资或开展其他日常经营业务等，该担保额度内可滚动使用，亦可调剂使用，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。该事项已经公司2023年6月28日召开的第十二届董事会第六次会议以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次担保预计额度尚需提交股东大会审议批准，股东大会审议通过后，公司董事会授权董事长在该担保额度范围内审批相关担保的具体事宜。本次担保额度的有效期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　2023年度（除公司已审批通过的为上海盈方微提供不超过人民币5亿元的担保额度及为控股子公司华信科提供不超过人民币3亿元的担保额度之外）公司及全资、控股子公司增加担保额度的预计情况如下表：

　　经营范围：一般项目：集成电路制造，集成电路芯片、电子产品及其软件的研发、设计和销售，通讯设备的修理、销售、制造，信息系统集成服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口、技术进出口，非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：上海盈方微是公司全资子公司，上海盈方微与公司的股权结构关系图如下：

　　经营范围：一般经营项目是：电子产品的技术开发与销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）。

　　股权结构：公司通过全资子公司上海盈方微持有华信科51%股权。华信科与公司的股权结构关系图如下：

　　股权结构：联合无线香港是WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“WORLD STYLE”）的全资子公司，公司通过全资子公司上海盈方微电子有限公司持有WORLD STYLE 51%股权。联合无线香港与公司的股权结构关系图如下：

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子专用材料研发；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；国内贸易代理；电子元器件批发；电子元器件零售；人工智能行业应用系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外凤凰彩票，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股权结构：绍兴华信科是华信科的全资子公司，公司通过全资子公司上海盈方微持有华信科51%股权。绍兴华信科与公司的股权结构关系图如下：

　　1、担保方式：包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等方式，本次担保预计额度经股东大会审议通过后，具体担保方式由实际担保发生时公司及全资、控股子公司与银行或金融机构协商并签署担保协议后确定。

　　2、担保期限：本次担保预计额度的有效期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止；后续担保发生时根据每笔担保实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。

　　3、相关授权：公司董事会在股东大会审议批准上述担保事项的前提下，授权董事长在上述额度范围内审批相关担保的具体事宜。

　　公司本次增加的担保额度主要为满足公司及各全资、控股子公司的日常经营和业务发展的需求，方便筹措资金。公司及各全资、控股子公司经营状况稳定，各被担保方均属公司并表范围的子公司，公司能够充分了解其经营情况并做好相关风险控制工作，相关担保的风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司利益的情形。

　　公司本次增加的担保额度主要是根据公司及各子公司业务发展对资金的需求确定，担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，担保风险可控，本次担保额度预计的相关决策程序符合各项法律、法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司股东利益的行为，因此我们同意公司2023年度增加预计担保额度并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　公司本次增加的担保额度不超过人民币14.5亿元，本次担保额度获得公司股东大会批准后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为23亿元。截至本公告披露日，公司及其控股子公司担保总余额为13,066.62万元（本担保余额已包含账期影响），占公司最近一期经审计净资产的158.68%。公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，无逾期担保事项。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，决定召开2023年第二次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　2、网络投票时间：2023年7月14日。其中电子电路，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2023年7月14日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年7月14日9:15一15:00期间的任意时间。

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　1、截至本次会议股权登记日（2023年7月7日）下午3:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

　　（八）现场会议召开地点：上海市长宁区协和路1102号建滔诺富特酒店1楼建滔厅

　　上述议案经公司第十二届董事会第六次会议和第十二届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年6月29日在巨潮资讯网上（）披露的相关公告。

　　1、上述议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　2、本次股东大会审议的议案对中小投资者的表决单独计票并披露单独计票结果（中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　1、登记方式凤凰彩票：以现场、信函、邮箱或传真的方式进行登记，不接受电线∶00、下午1∶30一5∶30）

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：上海市长宁区天山西路799号舜元科创大厦5楼03/05单元

　　自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（附件二）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

　　法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法人证券帐户卡和代理人身份证进行登记。

　　在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(参加网络投票，网络投票具体操作流程详见（附件一）。

　　1、互联网络投票系统开始投票的时间为2023年7月14日（现场股东大会召开当日）9:15一15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席盈方微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月10日披露了《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-125），就公司全资子公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“上海盈方微”）与招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行”）签署的《授信协议》出具了《最高额不可撤销担保书》，为上海盈方微在《授信协议》项下所欠招商银行的所有债务承担连带保证责任，具体情况请查阅前述公告。

　　近日，上海盈方微已向招商银行归还前述《授信协议》项下的贷款并与招商银行重新签署新的等额《授信协议》，约定招商银行向上海盈方微提供人民币（大写）贰仟万元整的授信额度（含循环额度及／或一次性额度），授信期间为12个月，即2023年6月20日起到2024年6月19日止；公司因此已重新出具《最高额不可撤销担保书》，为上海盈方微在本次《授信协议》项下所欠招商银行的所有债务承担连带保证责任。

　　公司分别于2023年3月21日、4月6日召开第十二届董事会第四次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》，公司为上海盈方微向银行、金融机构申请融资时提供不超过人民币5,000万元的担保额度，并授权董事长在该担保额度范围内审批相关担保的具体事宜。公司本次为上海盈方微提供担保在已授权预计担保额度内，无需提交公司董事会及股东大会审议。